Открытое письмо конкурсному управляющему ООО СК «Родник»

Одним из ключевых вопросов при определении лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности по обязательствам должника при банкротстве, является выявление реальных бенефициаров должника. Владелец (и номинальный, и фактический) 49% в ООО «СК Родник» не скрывается – это Сметана П.Ю. Второй (а до июля 2016 единственный) бенефициар ООО «СК Родник» уклоняется от признания. 

Все договоренности о покупке, а в дальнейшем об управлении, предоставлении необходимых документов и распределении прибыли у Сметаны П.Ю. были с Милеевым А.В. Таким образом, Милеев А.В. своими непосредственными действиями внушил Сметане П.Ю., что является фактическим конечным бенефициаром АО «Актив», ООО «СК Родник», ООО «Промышленные технологии», ООО «Интеллектуальное право» и других.

Переговоры о продаже Сметане П.Ю. 49% в ООО «СК Родник» Милеев А.В. вел все первое полугодие 2016 года, в т.ч. с участием Пашкова А.В. Появление в сделке транзитного лица — Милеевой Л.В.- было мотивировано налоговой выгодой Милеева А.В. из-за разницы в налогообложении сделок у физических и юридических лиц плюс упрощало Милееву А.В. легализацию собственных активов. Это правдивое и потому непротиворечивое, всем понятное изложение событий.

Милеев А.В. и Пашков А.В., пытаясь скрыть правду, выдвигают противоречащие (как друг другу, так и самим себе) версии событий. В качестве примера (в приложении к данному письму более подробный анализ) можно сопоставить их версии о подготовке сделки по продаже 49% в ООО «СК Родник».

Отзыв Милеева А.В.

Отзыв Пашкова А.В.

«Следует также отметить кратковременность [с 13 по 26 июля 2016] владения Милеевой Л.В. долями в ООО «СК Родник» …» «… при продаже ею [Милеевой Л.В.] доли в ООО «СК Родник» он [Милеев А.В.] принимал по ее просьбе личное участие в ведении переговоров с разными покупателями.  Такие переговоры от ее лица и в ее интересах в разное время велись им не только со Сметаной П.Ю., но и с другими потенциальными партнерами Милеевой А.В. …»

«Весной 2016 г. ко мне, как к адвокату, обратился Александр Николаевич Гринкевич с просьбой представлять его интересы, как бенефициара ООО «СК Родник» в сделке по передаче оперативного управления … Сметане П.Ю.» «Результатом моего участия в переговорах со Сметаной П.Ю. летом 2016 года стал план действий по передаче управления Сметане П.Ю., который включал следующие мероприятия: -продажа 49 процентов долей ООО СК Родник Сметане П.Ю. от АО «Актив» (владевшее к лету 2016 года) 100 процентами долей ООО СК Родник; — …» «После согласования плана мероприятий в июле 2016 года началось его выполнение. В качестве технической корректировки в указанный период Гринкевич сообщил мне, что сделка продажи 49 процентов долей ООО СК «Родник» Сметане П.Ю. будет осуществлена путем предварительной продажи этих долей Милеевой Л.В.»

Таким образом, каждый из них утверждает, что именно он в интересах своих разных доверителей в разное время договорился о продаже Сметане П.Ю. одного и того же актива – 49% ООО «СК Родник». Это мало что неправда, так и звучит странно. 

При этом позиция Пашкова подтверждает утверждение Сметаны П.Ю., что фактическим бенефициаром АО «Актив» и ООО «СК Родник» являются Милеевы. Сложно иначе трактовать вывод из АО «Актив» 311 млн. на Милееву Л.В. (разница между сделкой со Сметаной П.Ю. и АО «Актив»). И стоит напомнить, АО «Актив» не только бенефициар ООО «СК Родник», но еще и должник ООО «СК Родник» по договорам цессии 2018 года, заключенными Дормидонтовым, на сумму около 1 млрд. рублей.

Кстати, вопрос кто в итоге получил этот 1 млрд. рублей, а также 90 млн., выведенных Дормидонтовым через Мордовина М.А. также безусловно прольет свет на истинного бенефициара ООО «СК Родник», получившего выгоду от его банкротства. Понимаю, что непосредственно у конкурсного управляющего нет инструментов, чтобы это выяснить. Но добросовестный конкурсный управляющий может обратиться в государственные органы с соответствующим запросом, например, в налоговую службу и Росфинмониторинг. К сожалению, пока этого не сделано.

Для юридической фиксации очевидного факта – Милеев А.В. являлся и является мажоритарным бенефициаром ООО «СК Родник» — было бы полезным получить в судебном заседании (или обязать раскрыть в письменной позиции) ответы от Милеева А.В. и Пашкова А.В. на следующие вопросы:

МИЛЕЕВУ А.В.

1. В какой период времени (даты) Милеев А.В. вел переговоры со Сметаной П.Ю., в результате которых была заключена сделка между Сметаной П.Ю. и Милеевой Л.В.?
2. С кем из должностных лиц в 2016-2018 г.г. встречался Милеев А.В. относительно деятельности ООО «СК Родник» (руководитель УФНС, губернатор Самарской области, иные чиновники, руководители/сотрудники банков)?
3. Проводил ли Милеев А.В. совещания на территории СК Родник на ул. Ветлянская в период 2016-2018 гг.?
4. 1 марта 2018 г. в офисе Кристалл-Лефортово проходила встреча в составе Сметана, Милеев, Зиакас, Пашков. В качестве кого Милеев А.В. присутствовал на этой встрече?
5. Имела ли место переписка в мессенджере WhatsApp  между Милеевым и Сметаной (имеющаяся в материалах дела)? 

ПАШКОВУ А.В.

1. Переговоры со Сметаной П.Ю. в 2016 г. о продаже доли Пашков А.В. вел единолично? Присутствовали ли на этих переговорах Милеев Александр Владиленович., Артяков Юрий Владимирович, иные лица со стороны продавца?
2. 1 марта 2018 г. в офисе Кристалл-Лефортово проходила встреча в составе Сметана, Милеев, Зиакас, Пашков. В качестве кого Милеев А.В. присутствовал на этой встрече?
3. В период 2017-2018 г. при личном общении Пашкова со Сметаной какие еще лица присутствовали от имени АО «Актив» на встречах?

Разбор недостоверности и противоречий в отзывах Милеева А.В. и Пашкова А.В.

Постараюсь придерживаться исключительно базовой логики и документально подтверждаемых фактов без личных эмоций и ссылок на личные известные только мне данные. 

ОТЗЫВ МИЛЕЕВА А.В.

1. Страница 5.

«Сама ситуация вокруг ООО «СК Родник» (о корпоративных спорах, банкротстве предприятия) известна Милееву А.В., как и большинству жителей региона, из средств массовой информации.»

Далее в отзыве Милеев А.В. утверждает, что представлял интересы мамы, Милеевой Л.В., в переговорах со Сметаной П.Ю. По договору оплачено 100 млн. рублей и не оплачено 250 млн. рублей, которые подлежали оплате по графику в течение 2018-2020 гг. 

Даже если принять на мгновение позицию, что Милеев А.В. всего лишь представлял интересы своей мамы, невозможно представить, что ему было безразлично исполнение заключенного договора, по которому его ближайший родственник мог разбогатеть на 350 млн. рублей. Милеев А.В. в любом случае должен был использовать какие-то еще источники информации о деятельности СК Родник, помимо СМИ. Тем более, что знакомство с Дормидонтовым В.В. и Пашковым А.В. он не отрицает. Неужели ни разу ни о чем их не спросил про СК Родник (в интересах мамы конечно же), а скромно ждал информации из СМИ?

2. Страницы 5, 10

… о личном знакомстве Милеева А.В. с бывшим генеральным директором ООО «СК Родник» Дормидонтовым В.В., поскольку они оба являются членами партии «Единая Россия», взаимодействуют по деятельности партии в Самарском регионе»

…

Милеев А.В. и Дормидонтов В.В. — однопартийцы, оба являются членами партии «Единая Россия».

Милеев А.В. является проректором по развитию инфраструктуры Самарского государственного социально-педагогического университета; председатель Совета директоров должника Пашков А.В. также занимается преподавательской деятельностью в Самарском государственном университете, что предусматривает взаимодействие между ними в рамках одной сферы деятельности — образование» 

…

Что касается директора ООО «ПК Родник» Ладоши Владимира Евгеньевича, то с ним Милеев А.В. знаком по общественной деятельности в области спорта, поскольку является Президентом общественной организации «Самаская областная федерация гребли на байдарках и каноэ»… Вице-президентом указанной общественной организации с 2010 г. является Ладоша В.Е. Иного рода взаимоотношений между указанными лицами не установлено.

Итак, партия «Единая Россия», образование, гребля. И никакой другой связи с указанными лицами. 

При этом Дормидонтов — ликвидатор Родника №1 (подробнее по ссылке) – ОАО «Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности «Родник», ИНН 6311012257 – которому дела передавал Милеев А.В., генеральный директор этого Родника.

Ладоша — фигурант уголовного дела по налогам Родника №3 (подробнее по ссылке), т.е. ООО  «Самарский комбинат «Родник»», ИНН 6317065640 (он же ООО «Аполло»)

Пашков и Милеев вместе на встрече со Сметаной…. (фото есть в материалах арбитражного дела).

3. Страница 6. 

«Милеева Любовь Владимировна, действительно, является родственницей, мамой Милеева Александра Владиленовича, поэтому нет ничего противоестественного, тем более противозаконного в том, что при продаже ею доли в ООО «СК Родник» он принимал по ее просьбе личное участие в ведении переговоров с разными покупателями.  Такие переговоры от ее лица и в ее интересах в разное время велись им не только со Сметаной П.Ю., но и с другими потенциальными партнерами Милеевой А.В.»

Страница 8. 

«Следует также отметить кратковременность владения Милеевой Л.В. долями в ООО «СК Родник», что само по себе исключает возможность какого-либо существенного влияния на органы управления должника и принятия ими решений, в том числе по совершению сделок…»  

Полностью поддерживаю высказанное Милеевым А.В. мнение о том, что возможность какого-либо существенного влияния Милеевой Л.В. на органы управления должника исключена. Конечно, ведь она была транзитным владельцем, не имевшим никакого отношения к реальному владению и распоряжению долей в СК Родник.  

Милеева Любовь Владимировна была владельцем доли ООО СК «Родник» 13 дней, с 13 по 26 июля 2016. Причем приобрела у АО «Актив» долю за 39 млн. рублей, а продала за 350 млн. рублей.

Если Милеев А.В. не имеет отношения к АО «Актив», то как он умудрился за 13 дней провести переговоры «в разное время» и «не только со Сметаной П.Ю.» и в итоге выйти на крайне выгодную для мамы сделку?

От кого он вообще узнал, как связаться со Сметаной П.Ю. (до 2016 года не были знакомы), ведь с мамой Сметана вообще не вел переговоров?

Кстати, отзыв Пашкова противоречит версии Милеева А.В. Пашков А.В. указывает весну 2016 г. как начало переговоров со Сметаной П.Ю. Причем заявляет, что вел их единолично (что конечно же неправда), а ФИО Милеева А.В. в его отзыве в принципе отсутствует.

Если бы Милеев А.В. указал бы даты/период проведения переговоров со Сметаной П.Ю., как это сделали в своих письменных документах Пашков А.В. и Сметана П.Ю., то стало бы очевидным, что Милеев А.В. вел со Сметаной П.Ю. переговоры в первом полугодии 2016 года будучи полностью уверенным в том, что АО «Актив» заключит любые сделки, о которых договорится Милеев А.В.

Как объяснить 13 дней владения мамой именно 49% процентов, ровно тех, которые далее приобрел Сметана П.Ю.?  Если и Милеев и Пашков (раздельно или вместе, пусть сами решат какую версию выдвигать) договорились со Сметаной о продаже доли за 350 млн. рублей, то как объяснить, что АО «Актив» продал эту долю за 39 млн. рублей. Как трактовать эти события с учетом периода проведения переговоров (март-июль 2016 г.)? Ответ, основанный на логике, очевиден — оба договора купли-продажи (Актив-Милеева, Милеева-Сметана) не две отдельных сделки, а часть комплексной сделки по продаже доли от АО «Актив» Сметане П.Ю. 

4. Страница 8. 

Последующее перечисление заявителем отдельных действий, приписываемых Милееву А.В. в течение 2016-2018 гг. (посещение московского офиса УК Кристалл-Лефортово и встречи со Сметаной П.Ю., посещение предприятия на ул. Ветлянская, 50, проведение там оперативных совещаний, встречи с руководителем УФНС по Самарской области Вихровым А.В., рабочая встреча с руководством основного кредитора Должника, ПАО «АК БАРС» БАНК), требуют тщательного выяснения указанных обстоятельств (даты, места, круг участников, цели проведения) с целью их объективной проверки. В противном случае, они выглядят как некое навязчивое преследование публичного лица, а выводы о темах встреч представляются надуманными заявителем при отсутствии прямых доказательств его личного участия в таких встречах. 

В данном случае Ответчик фактически дает указание суду провести «тщательное выяснение  обстоятельств«. А ведь мог бы поступить гораздо проще, четко заявить «Да» или «Нет»: «Да, были такие встречи, я на них присутствовал потому что…..» или «Нет, таких встреч не было никогда, заявитель лжет». 

Обращаю внимание, что в материалах арбитражного дела имеются «даты, круг участников, цели проведения» как минимум встреч в офисе Кристалл-Лефортово в Москве, с  фотографиями, на которых запечатлены совместно Милеев, Пашков, Зиакас, Сметана. 

Если ответчик, заявит «Да, было», то ему понадобится объяснение, как это стыкуется с утверждением о получении им информации про Родник из СМИ.

Если ответчик заявит «Нет», то оценка уже представленных доказательств и возможный вызов свидетелей четко будет характеризовать Ответчика как недобросовестное лицо, использующее заведомо ложные утверждения. 

5. Страница 11. 

«Относительно представленной Сметаной П.Ю. в материалы дела переписки с абонентами телефонных номеров поясняю, что указанные телефонные номера мне не принадлежат и никогда не принадлежали«.

В формулировке сделанного утверждения есть тонкость. Милеев А.В. не утверждает однозначно, что он не вел переписки со Сметаной П.Ю., имеющейся в материалах дела. Телефоны могут принадлежать/быть зарегистрированными на кого угодно. Вопрос, кто этими телефонами фактически пользовался.

То есть Милеев должен четко ответить на вопрос: имела ли место имеющаяся в материалах дела переписка между ним и Сметаной. И неважно на кого эти телефоны зарегистрированы. Если Милеев заявит, что переписки не было и указанными телефонами он никогда не пользовался, то понадобится какое-то количество усилий для опровержения такого ложного заявления. Ведь с этих телефонов он общался с большим кругом людей, можно сделать запросы в университет, облдуму, обладминистрацию к его коллегам с просьбой указать те телефоны, которые были им известны как телефоны Милеева в 2016-2018 гг.

ОТЗЫВ ПАШКОВА 

1. Страница 4-5. 

Весной 2016 г. ко мне, как к адвокату, обратился Александр Николаевич Гринкевич с просьбой представлять его интересы, как бенефициара ООО «СК Родник» в сделке по передаче оперативного управления ООО «СК Родник» лицам, которых представлял владелец и бенефициар группы компаний «Кристалл Лефортово» Сметана Павел Юрьевич. 

Как пояснил А.Н. Гринкевич, указанная передача была вынужденным актом, поскольку длительное время (с 2014 года) руководитель Росалкогольрегулирования Чуян И.П., используя свое служебное положение, осуществлял целенаправленные действия, препятствующие работе группы компаний, осуществлявшей производство и реализацию спирта и алкогольной продукции на территории Самарской области — ООО «СК Родник» и ООО «Буян». 

В частности, как пояснил мне А.Н. Гринкевич, по прямому поручению И.П. Чуяна в 2014 году было организовано изъятие лицензии на производство спирта у ООО «Буян». Начиная с 2014 года неоднократно по формальным основаниям Росалкогольрегулирование отказывало ООО «СК Родник» в выдаче лицензии на производство и оборот алкогольной продукции. Для «урегулирования» указанной ситуации в 2016 году Гринкевичу было предложено передать оперативное руководство деятельностью ООО «СК Родник» доверенному лицу Чуяна И.П. — Сметане П.Ю.

…

Результатом моего участия в переговорах со Сметаной П.Ю. летом 2016 года стал план действий по передаче управления Сметане П.Ю., который включал следующие мероприятия:

-продажа 49 процентов долей ООО СК Родник Сметане П.Ю. от от АК «Актив» (владевшее к лету 2016 года) 100 процентами долей ООО СК Родник;

-назначение Генеральным директором ООО СК Родник Сметану П.Ю. сроком на 7 лет с прописанным в договоре правом Генерального директора на компенсацию за досрочное расторжение трудового договора в размере 150 000 000 рублей;

-формирование в качестве органа управления Совета директоров ООО СК Родник, которому дополнительно к правам в соответствии с корпоративным законодательством передавалось право на согласование сделок на сумму свыше 100 000 000 рублей, сделок с недвижимым имуществом (в том числе аренда и т.д.), лицензионных и сублицензионных договоров,  назначение и досрочное прекращение договора с исполнительным органом; 

— избрание Совета директоров в составе 5 человек, кандидатуры которых предлагает в количество 2 (двух) Сметана П.Ю., а 3 (трех) АО «Актив».

Кроме этого, Сметана П.Ю. потребовал провести переговоры с руководителями ООО «Интеллектуальное право» и ООО «Промышленные технологии» для продления на 7 летний период уже существующих с указанными лицами отношений — по аренде производственного комплекса недвижимости для производства алкогольной продукции, по передаче прав на товарные знаки, а также провести корректировку платежей по указанным договорам. Данные действия были осуществлены летом 2016 года руководителем ООО «СК Родник» (как руководителем управляющей компании ООО УК «Ваер») В.В. Дормидонтовым по указанию А.Н. Гринкевича. 

После согласования плана мероприятий в июле 2016 года началось его выполнение. В качестве технической корректировки в указанный период Гринкевич сообщил мне, что сделка продажи 49 процентов долей ООО СК «Родник» Сметане П.Ю. будет осуществлена путем предварительной продажи этих долей Милеевой Л.В. 

Краткие выводы, которые может сделать читатель из цитируемого текста отзыва Пашкова:

• бенефициар ООО «СК Родник» — некто Гринкевич А.Н.
• Пашков — основное либо единственное лицо, контактирующее со Сметаной и в части переговоров о сделке и в части операционной деятельности
• Сметана — рейдер, насилием захвативший долю и управление в СК Родник 
• Сделки с другими юрлицами группы Родник (ООО «Интеллектуальное право» и ООО «Промышленные технологии») — это сделки с независимыми третьими лицами, совершенными Дормидонтовым по указанию Гринкевича.
• ФИО Милеева А.В. отсутствует в изложении событий в принципе.
• Гринкевич сам сообщил Пашкову, что сначала продаст задешево долю Милеевой Л.В., а уже она продаст долю Сметане П.Ю.

Удивительно, но ВСЕ эти утверждения заведомо ложные.

Пашков не утверждает, что Гринкевич общался со Сметаной напрямую, поскольку этого не было, Сметана НИКОГДА не видел и не общался с Гринкевичем. Пашков хочет представить события по заключению сделки о продаже доли в СК Родник как общение между Сметаной и адвокатом Пашковым, представляющим интересы какого-то собственника, которого Сметана вообще не знает и не видел. Это абсурд, переговоры о собственности и партнерстве в бизнесе ведутся между собственниками, а юристы привлекаются для технического структурирования и исполнения сделки.

Про рейдерство. Пашков указывает, что у Буяна отозвана лицензия. Но Сметана не приобретал Буян, хотя Милеев ему предлагал (есть в переписке в материалах дела). Пашков смешивает вместе Буян и СК Родник, но не пишет, что у СК Родник была отозвана лицензия по простой причине — лицензия была отозвана у предыдущего Родника, впоследствии банкрота ООО «Аполло», с которого Милеев и Пашков успешно переоформили все производственное оборудование на ООО СК «Родник» и пытались получить на новое юрлицо новую лицензию. Все в Самарской области помнят двухлетнюю эпопею поиска нового собственника СК Родник, включая попытку губернатора Меркушкина купить СК Родник в собственность региона. В итоге есть юрлицо без лицензии, без недвижимости, не ведущее операционную деятельность, единственным активом которого является неработающее производственное оборудование. Плюс уголовное дело по Аполло. Какая обычная деловая цель рейдера? Приобрести быстро себе полный контроль над активом за минимум денег. Додавить через уголовные дела и заставить продать 100% за 1 рубль. Рейдеры не покупают спустя два года простоя и череду неудачных попыток Милеева найти партнеров в Родник 49% за 350 миллионов рублей, не оставляют за партнером-«жертвой» контроль в 51% в предприятии и большинство (3 из 5) в Совете директоров. 

Бенефициары ООО «Промышленные технологии» (недвижимость Родника) и ООО «Интеллектуальное право» (торговые марки Родника) Пашковым в отзыве не указаны, хотя это облегчило бы суду оценку обстоятельств. И Дормидонтов и Гринкевич — это не лица, принимающие решения и ведущие переговоры с некими «бенефициарами» этих компаний. В рамках комплексной сделки Сметаны с Милеевым по Роднику платежи за аренду недвижимости завода и роялти за торговые марки были снижены до минимальных значений (на порядок ниже рыночных ставок). Никакой «независимый» от СК Родник бенефициар ООО «Промышленных технологий» или ООО «Интеллектуального права» не мог бы на это согласиться в ущерб себе, тем более в результате переговоров с неким номинальным лицом Дормидонтовым. Это возможно только в случае, когда бенефициар СК Родник и этих компаний совпадают и бенефицар СК Родник видит свою выгоду в получении высокой денежной оплаты за долю 49% и впоследствии получении дивидендов на 51% долей  от работающего СК Родник.

Вишенка на торте из вранья — это пассаж, объясняющий в версии Пашкова, как в сделке появилась Милеева Л.В. Господин Пашков хочет, чтобы некое число разумных людей, участников судебного процесса, поверили в такую версию событий: Пашков по указанию Гринкевича героически договаривается со Сметаной о продаже ему 49% доли в ООО «СК Родник» за 350 млн. рублей. Гринкевич, якобы начальник/доверитель Пашкова, действующий в своих собственных денежных интересах как бенефициар СК Родник и АО «Актив»  ему в ответ сообщает, что сначала продаст за 39 млн. 49% доли Милеевой Л.В., а уже она продаст Сметане за 350 млн. То есть по версии Пашкова, Гринкевич (якобы бенефициар) отказывается положить себе в карман 350 млн. рублей, а просто дарит никак не связанной с ним и с Родником Милеевой Л.В.  более 300 млн. рублей. При этом Милеева Л.В./Милеев А.В. никакого отношения к СК Родник и АО Актив якобы не имеют.

Хочется еще обратить внимание, что в рамках судебного процесса Сметаны и Милеевой, суд так и не смог получить от АО «Актив» (который был даже дважды оштрафован судом) и Милеевой Л.В. документов об оплате Милеевой в адрес Актива за долю (якобы наличными). Фактически это говорит о том, что оплата от Милеевой в АО Актив за долю вообще не производилась. То есть, Гринкевич подарил Милеевой 49% СК Родник под видом договора купли-продажи. 

Не говорю уже о том, что версии Милеева и Пашкова просто не стыкуются друг с другом. То ли Пашков вел переговоры со Сметаной от имени Гринкевича, то ли Милеев от имени Милеевой. Но уж никак не оба параллельно и независимо друг от друга. Обе версии ложные, потому что переговоры были совместные: Сметана с Милеевым, где Пашков участвовал как юрист Милеева. А ни о каком Гринкевиче и речи не было.

2. Страница 7

В то же время я, как председатель Совета директоров, неоднократно встречался со Сметаной П.Ю. для обсуждения вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров, но и вопросов, информация о которых мною доводилась до Сметаны П.Ю., в частности, по просьбе Гринкевича А.Н., а также, например, директора арендодателя, ООО «Промышленные технологии». 

Продолжение заведомо ложной версии о том, что единственным контактным лицом от АО «Актив» для Сметаны П.Ю. был сам адвокат Пашков А.В. Причем Пашков — представитель Гринкевича, с которым Сметана вообще не встречался и не общался. То есть Сметана и сделку по Роднику совершил без знакомства и общения с собственником и операционную деятельность вел, общаясь с «просто адвокатом».

3. Страница 9

Для обсуждения этих вопросов в первых числах марта 2018 года я встретился со Сметаной П.Ю. в г. Москве, где получил от него заявление об урегулировании ситуации с ПАО «ОФК Банк»  и продолжении деятельности завода. Указанная информация была доведена мною до Гринкевича. 

Два ложных тезиса в одном предложении. 

Первый тезис — «я встретился!«. В материалах дела имеются фотографии из офиса Кристалл-Лефортово со встречи 1 марта 2018 г., на которых запечатлены совместно Сметана, Милеев, Пашков, Зиакас. Хотелось бы четко заявление по этому поводу Пашкова: была 1 марта встреча в таком составе?

Второй тезис — «заявление об урегулировании…. и продолжении деятельности завода«. Это наглая ложь. На встрече 1 марта Сметана сообщил, что все имевшиеся лимиты банковских гарантий СК Родник заблокированы без чего продолжение деятельности завода (закупка спирта, заказ акцизных марок) невозможно. Единственный сценарий минимизации убытков — быстрое прекращение деятельности завода и его консервация (срабатывание остатков сырья для производства продукции, продажа остатков продукции, сбор дебиторской задолженности, сокращение персонала, направление всех денег на выплаты сотрудникам, налогов, банкам). В эту дату вышла статья в самарской прессе с соответствующим заявлением, состоялся телефонный разговор Сметаны с губернатором Самарской области Азаровым Д.И.

Совет директоров 06.03.2018 г.  своим решением рекомендовал Генеральному директору Сметане П.Ю. продолжить производственную деятельность ООО СК «Родник» (три голоса против двух) и отказался согласовывать новое штатное расписание, предложенное Сметаной П.Ю., в соответствии с которым предполагалось полное сокращение всех работников завода (три голоса против двух).

Это к вопросу об ответственности Пашкова и Дормидонотова за неподачу заявления о банкротстве в марте-апреле 2018 г. 

Одновременно с этим Гринкевичем А.Н. как конечным бенефициаром….. было принято решение занять должность директора АО «Актив». С 28.03.2018 г. директором АО «Актив» являлся Гринкевич Александр Николаевич. Кроме этого, в апреле 2018 года Гринкевич А.Н. формализует свой бенефициарный интерес в ООО СК «Родник» и становится владельцем 9999 акций АО «Актив» из 11000. 

Очень интересно, СК Родник явно переходит в апреле 2018 г.  в фазу банкротства и Гринкевич вдруг решает «формализовать свой бенефициарный интерес». А ранее кто был владельцем акций АО «Актив», у кого в кипрском офшоре был «формализован бенефициарный интерес»? Пашкову это достоверно известно, ведь он как адвокат как раз обеспечивал корпоративную структуру владения и точно знал реальных бенефициаров офшоров.

4. Страница 17

Из заявления ООО «Паритет групп» следует, что к числу каких-то сделок заявитель относит принятие Советом директоров решений о выплате вознаграждения трем членам Совета директоров в апреле 2018 года  на общую сумму 3 915 000 рублей, а также одобрение сделок по перечислению Мордвинову М.А. 90 000 000 рублей и некую безвозмездную отгрузку  ООО «Северная крепость»  на сумму 243 000 000 рублей. 

Если попытаться проанализировать приведенные тезисы заявления, то следует отметить следующее.

А). Недостоверность изложенной информации, поскольку решение о выплате вознаграждения всем членам Совета директоров принималось годовым общим собранием участников ООО СК «Родник» 12.04.2018 года по результатам утверждения годового отчета ООО «СК Родник», зафиксировавшего наличие прибыли по итогам деятельности 2017 года в размере 32 000 000  рублей….

Б). В соответствии с Уставом должника согласование сделок ООО СК «Родник» Советом директоров требуется, в случае если сумма сделки превышает 100 000 000 рублей, в связи с чем сделка с Мордвиновым (если таковая имела место) участия Совета директоров не требовала…

В). Не совсем понятно о какой сделке говорит заявитель, утверждаю о существовании безвозмездной отгрузки ООО «Северная крепость»  на сумму 243 000 000 рублей. ….. если речь идет о сделке поставки, то данная категория отношений в контексте корпоративного и банкротного законодательства, является сделками в процессе обычной хозяйственной деятельности и никогда Советом директоров не согласовывалась  — ни в период управления должником Сметаной П.Ю. (который отгружал продукцию одномоментно на суммы более 1,5 млрд. рублей), ни в период управления должником Дормидонтовым В.В.  

А). На годовом общем собрании 12.04.2018 г. голосовал «за» только АО «Актив». После назначения 21.03.2018 г. Дормидонтова генеральным директором СК Родник он сдал недостоверную годовую отчетность не отразив в ней обязательное создание резервов по проблемной дебиторской задолженности, компаний начавших процедуру банкротства, в первую очередь ООО «Статус групп». При формировании годовой отчетности по правилам финансовый результат 2017 г. был бы отрицательным.  И собственник АО «Актив» и члены Совета директоров понимали, что деятельность завода остановлена, возобновлена очевидно не будет, генерируются убытки от простоя и накопление суммы требований кредиторов с учетом процентов. Выплата вознаграждения трем членам Совета директоров (Сметана и Шишкин отказались от получения выплат) — явное злоупотребление в ущерб кредиторам.

Б). Здесь отойду от фактологии, поскольку путем художественного домысла проще продемонстрировать ложность позиции. Сидят Милеев, Пашков и еще кто-то, обсуждают как забрать с расчетного счета СК Родник поступающие от покупателей за отгруженную ранее (Сметаной) продукцию денежные средства. Милеев говорит, давайте Мордвинов продаст Родник долю в «пустом» юрлице, миллионов так за 150-200. Пашков в ответ говорит, нельзя за такую сумму, у нас в уставе ограничение до 100 млн., иначе Совет директоров должен голосовать, а нам это не надо. Милеев: Ну давайте тогда за 99 млн. Пашков: так неприлично, будет видно, что до 100 млн. подгоняем сумму.  Милеев: ладно, 90 млн., делайте.

Еще раз: Совет директоров из трех человек от АО Актив во главе с председателем прекрасно понимают, что деятельность остановлена навсегда (спирта нет, акцизных марок нет, товара больше нет, бегущие в суды кредиторы есть). С 21 марта 2018 никому из кредиторов (поставщики, банки, налоги), кроме аффилированных с Милеевым, новым директором Дормидонтовым не оплачивается ни копейки. И на этом фоне Совет директоров не принимает никаких экстренных решений, указаний директору что ему делать, как использовать поступающие денежные средства, не требует от директора оперативно сообщать о своих действиях, в том числе об использовании денег по расчетному счету. И директор Дормидонтов сам, не обращаясь за одобрением своих действий к Совету директоров или «бенефициару», кем бы он ни был, решает оплатить 90 млн. рублей за не ведущее деятельности юрлицо без активов.

Факт реальной жизни — Дормидонтов просто не мог это сделать сам. Юридический факт — как минимум бездействие Совета директоров и его Председателя в условиях неплатежеспособности и финансового кризиса, бросили директора в свободное плавание, а сами бездействовали.  

В). Сделка с Северной крепостью — это никак не сделка в рамках обычной хозяйственной деятельности. Сметана в рамках обычной хозяйственной деятельности отгружал алкогольную продукцию десяткам и сотням различных покупателей на рыночных условиях. Дормидонтов отгрузил весь остаток товара одному покупателю заранее зная, что оплаты не будет. Сделал это в условиях, когда завод прекратил деятельность (спирта и акцизных марок нет и уже не будет). Отгрузка прошла по минимальным (по законодательству) ценам, то есть дешевле просто невозможно, при том, что с 21 марта 2018 новым директором были остановлены отгрузки в адрес покупателей по рыночным ценам (+10-30% к минимальной цене), которые бы точно оплатили за товар (федеральные сети, дистрибьюторы). В условиях неплатежеспособности Совет директоров обязан был рассмотреть вопрос «кому и за сколько продать остатки товара на 300 млн. рублей и как обеспечить поступление денег за отгруженный товар на р/с завода».

Уже в 2021 году стало известно, что оказывается СК Родник в лице Дормидонтова в апреле-мае 2018 г. переуступил права требования дебиторской задолженности большого количества покупателей своему учредителю, АО Актив на общую сумму около 1 млрд. рублей. Актив от покупателей деньги получил, но Роднику ничего не заплатил, а потом успешно добровольно ликвидировался как юрлицо. Вопрос ответчику Пашкову: это тоже сделка в рамках «обычной хозяйственной деятельности» и она не требовала одобрения Советом директоров? Председатель Совета директоров и в этом случае ни при чем?

ВОПРОСЫ, которые имеет смысл задать Милееву и Пашкову в судебном заседании или обязать их раскрыть в своей письменной позиции. 

МИЛЕЕВУ А.В.

1. В какой период времени (даты) Милеев вел переговоры со Сметаной, в результате которых была заключена сделка между Сметаной и Милеевой?
2. Вел ли Милеев переговоры о заключении сделки между АО «Актив» и Милеевой Л.В.? С кем, в какой период времени? Известен ли ему бенефициар АО Актив?
3. Имели ли место встречи между Сметаной и Милеевым после заключения сделки между Сметаной и Милеевой?
4. Встречался ли Милеев с различными должностными лицами в Самарской области относительно деятельности СК Родник? Руководитель УФНС, губернатор, иные чиновники?
5. Посещал ли Милеев территорию СК Родник на ул. Ветлянская в период 2016-2018 гг.? Проводил ли Милеев А.В. совещания на территории СК Родник на ул. Ветлянская в период 2016-2018 гг.?
6. Имела ли место встреча между Милеевым и сотрудниками банка Акбарс в апреле 2018 г.?
7. Имела ли место встреча 1 марта 2018 г. в офисе Кристалл-Лефортово в составе Сметана, Милеев, Зиакас, Пашков? В качестве кого Милеев присутствовал на этой встрече?
8. Имела ли место переписка в мессенджере WhatsApp   между Милеевым и Сметаной, имеющаяся в материалах дела?

ПАШКОВУ А.В.

1. Переговоры со Сметаной в 2016 г. о продаже доли Пашков вел единолично? Присутствовали ли на этих переговорах Милеев Александр Владиленович., Артяков Владимир Владимирович,, иные лица со стороны продавца?
2. Как Пашков может пояснить факт, что фактическим выгодоприобретателем по сделке продажи 49% долей стала Милеева (продала за 350 млн, купила за 39 млн), при том, что Пашков считает себя представителем Гринкевича в этой сделке? Был ли Пашков представителем Милеева/Милеевой в данной сделке?
3. В период 2017-2018 г. при личном общении Пашкова со Сметаной какие еще лица присутствовали от имени АО «Актив» на встречах?
4. Имела ли место встреча 1 марта 2018 г. в офисе Кристалл-Лефортово в составе Сметана, Милеев, Зиакас, Пашков? В качестве кого Милеев присутствовал на этой встрече?
5. Известны ли Пашкову бенефициары ООО «Интеллектуальное право» и ООО «Промышленные технологии»?
6. Когда Пашкову стало известно о заключении договоров об уступке прав требований между АО Актив и СК Родник на общую сумму около 1 млрд. рублей? Одобрял ли Совет директоров данные сделки?