Прошу Вас, в порядке предусмотренном ст. ст. 144, 145 УПК РФ провести проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Самарский комбинат «Родник»(далее по тексту ООО СК «Родник», Общество) (ИНН 631823858, юридический адрес: г. Самара, ул. Ветлянская, д. 50) по результатам которой дать юридическую оценку действиям генерального директора ООО СК «Родник» Дормидонтова Вячеслава Викторовича, а также иных лиц из числа фактических собственников общества, которые в период апреля 2018 года вопреки установленной ч.1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) обязанности, не обратились с соответствующим заявлением в Арбитражный суд, осуществив при этом неправомерное удовлетворение имущественных требований аффилированных кредиторов, в т.ч. и ряда подконтрольных в конечном итоге им самим, заведомо в ущерб другим кредиторам, перед которыми имеется признанная ООО СК «Родник» задолженность в значительно больших размерах и с значительно большим сроком просрочки платежа по ним, нарушив установленную законом очередность платежей, а также ухудшив финансовое состояние общества в целом.
Участниками ООО СК «Родник» являются, я — Сметана Павел Юрьевич с принадлежащими мне 49% доли в уставном капитале общества, и АО «Актив» с принадлежащими оставшимися 51%. Кроме того, в период с 12 июля 2016 года по 20 марта 2018 года, я также занимал должность генерального директора указанного общества (Приложения № 1 и 2). С февраля 2018 года, в связи со сложившейся неблагоприятной финансово-экономической ситуацией, вызванной банкротством наиболее крупного покупателя производимой Обществом алкогольной продукuии ООО «Статус-групп» (Приложение № 3), а также отказом ряда кредитных учреждений в выдаче обществу необходимых банковских гарантий для освобождения ООО СК «Родник» от уплаты авансового платежа по акцизу на период 2018 года, отсутствием собственных средств на его оплату, продолжение дальнейшей постоянной производственной деятельности общества стало невозможным, что ставило под угро3у дальнейшего наступления его финансовой несостоятельности (банкротства).
Будучи генеральным директором ООО СК «Родник», я гарантировал основным кредиторам Общества оплату задолженности за счет имеющихся активов, в том числе за пределами алкогольного бизнеса, поэтому не обращался в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).
С целью недопущения банкротства возглавляемого мною общества, я предпринимал неоднократные попытки выхода из сложившейся ситуации путем выработки соответствующего плана погашения имеющейся задолженности перед кредиторами, предусматривающего отсрочку уплаты платежей в их адрес, погашение задолженности за счет выработки остатков имеющегося сырья и последующей реализации произведенной алкогольной продукции, а также погашения части задолженности за счет собственных денежных средств, или средств третьих лиц, который подлежал доведению до иных собственников общества контролирующих оставшийся 51 % доли в его уставном капитале через АО «Актив», с которыми были проведены неоднократные встречи и переговоры (Приложения № 4-5).
Однако, проведенные встречи и обсуждаемые на них варианты выхода из сложившейся ситуации желаемого мною результата не дали, т.к. иные собственники придерживались мнения о неизбежности наступления банкротства общества и необходимости удовлетворения в преддверии его наступления имеющихся кредиторских требований перед рядом юридических лиц, тем или иным образом подконтрольных им самим, а именно:
— ООО «Промышленные технологии» (ИНН 6316174766) вследствие предоставления в аренду принадлежащего ему имущественного комплекса задействованного ООО СК «Родник»;
— ООО «Транском» (ИНН 6318022744), ООО «АЯ-Компани» (ИНН 6376024003) вследствие оказания транспортных услуг;
— ООО «Интеллектуальное право» (ИНН 631 7053299) являющегося собственником интеллектуальных прав на торговые марки используемые при производстве алкогольной продукции;
— ООО «Мико Алко» (ИНН 63 1818932 7), ООО «Промсервис» (ИНН 6311067 464) являющихся поставщиками комплектующих материалов используемых при производстве продукuии,
а также последующего искусственного увеличения имеющихся перед ними требований, и создания новых, перед иными юридическими и физическими лицами.
Преимущественное удовлетворение указанных требований на фоне прекращения оплат всем иным кредиторам способствовало бы скорейшему наступлению признаков банкротства общества, а право владения объектами недвижимого имущества (складскими и производственными помещениями) и транспортными средствами позволяло в свою очередь чинить различного рода препятствия нормальной деятельности ООО СК «Родник», а именно путем отключения электроэнергии срывать производственный процесс, путем блокирования склада срывать процесс складирования и отгрузки продукции, путем воздействия на охрану вывезти бухгалтерские и иные документы общества, что в дальнейшем собственно и произошло, позволило еще более ухудшить и без того плохое финансовое состояние общества.
Указанные меры воздействия на меня, как генерального директора общества, с целью направления денежных средств на счета подконтрольных фирм, осуществлялись в период марта 2018 года, что подтверждается имеющейся у меня фото и видео фиксацией произошедших событий, а также пояснениями лиц, ставшими свидетелями происходящего.
Не достигнув желаемого результата, с целью реализации задуманного, воспользовавшись своим преимущественным правом принятия положительных решений на общих собраниях участников ООО СК «Родник» в виду владения 51 % доли в уставном капитале общества приравнивающихся согласно ст. 32 ФЗ «Об 061.цествах с ограниченной ответственностью» к 51 голосу, против принадлежащих мне 49% равных 49 голосам при принятии решений, и в Совете директоров в виду преимущественного представительства в количестве 3 из 5 членов, зная о намерении реализации мною вышеуказанных мер направленных на недопущение дальнейшего банкротства общества, лица, являющиеся фактическими собственниками вышеуказанной доли АО «Актив» решили освободить меня от должности генерального директора, отказать в назначении на нее предлагаемой мною кандидатуры Радаева Александра Сергеевича, придерживающегося одинакового со мною мнения о недопущении банкротства, и назначить на нее иное подконтрольное им лицо (Приложение № 6).
В результате чего, 20.03.2018 на основании Решения №35 Совета директоров, я был освобожден от вышеуказанной должнос.ти, а вновь назначенным генеральным директором общества ста..тr Дормидонтов Вячеслав Викторович (Приложение № 7).
На момент освобождения меня от занимаемой должности у ООО СК «Родник» имелась задолженность по нагюrам и сборам в размере около 1 млрд. рублей, кредиторская задолженность перед банками и рядом поставщиков сырья (ректифицированного спирта) и комплектующих материалов необходимых для производства выпускаемой алкогольной продукции. В частности, задолженность составляла: по Договору поставки №16-12/16-1 от 16.12.20016, заключенному с ООО «Премиум>> (ИНН 0702009100), в размере более 105 млн. рублей; по Договору поставки №10- 16/ОД от 1 1.10.2016, заключенному с 000 «Престиж» (ИНН 1512010853 ), в размере более 84 млн. рублей; no договору поставки товара № 168 от 24.11.2016, заключенному с ЗАО «Комбинат шампанских вин и коньяков «Росинка», в размере более 72 млн. рублей. Вышеперечисленная задолженность подлежала по мере возможности погашению вплоть до моего снятия с должности. Кроме этого, с целью урегулирования вопросов по ее погашению, мною велись необходимые деловые переговоры и переписка с представителями вышеуказанных контрагентов с соблюдением общего курса направленного на удовлетворение их кредиторских требований без ухода в процедуру банкротства, с применением вышеуказанных по тексту жалобы способов, что подтверждает отсутствие заявлений в арбитражный суд о взыскании задолженностей с их стороны. То есть, тем или иным способом мне удавалось регулировать сложившуюся ситуацию и предпринимать меры по выходу из кризиса.
После назначения нового руководства, оплата в адрес указанных обществ по неизвестным мне причинам была прекращена, также отсутствовали попытки урегулирования возникшей задолженности мирным путем, постоянно имевшие место в период моего руководства ООО СК «Родник», что незамедлительно повлекло за собой реализацию их права на обращение с исковым заявлением в суд о взыскании имеющейся задолженности.
Так 12.04.2018 г. от ООО «Премиум» и ООО «Престиж» были поданы исковые 3аявления в Арбитражные суды Республики Кабардино-Балкария (дело № А61-1887/2018) о взыскании задолженности.
Более того, 28.04.2018 г. ООО «Стекольная компания «Гелиос» из Санкт-Петербурга обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании ООО СК «Родник» банкротом (дело № А55-11949 /2018).
При указанных обстоятельствах, учитывая истинное положение дел ООО СК «Родник» и наличие вышеуказанных заявлений, генеральному директору Дормидонтову В.В., должно было быть достоверно известно о том, что вследствие наличия указанной кредиторской задолженности перед указанными обществами имеющей место более 3-х месяцев, а также предвидя, что в случае удовлетворения судом требований одного из них неизбежно приведет к невозможности исполнения обязательств в полном объеме перед другими кредиторами общества, т.е. осознавая наличие признаков предусмотренных ч.1 ст.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и что при данных обстоятельствах он обязан самостоятельно обратиться с соответствующим заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) в суд. Однако указанные требования закона им исполнены не были.
При этом, предвидя возможность наложения обеспечительных мер в целях последующего взыскания установленной судом задолженности по заявленным ООО «Престиж» и ООО «Премиум» исковым требованиям, в т.ч. и путем наложения ареста на расчетные счета ООО СК «Родник», учитывая наличие иной кредиторской задолженности в частности перед кредитными организациями ПАО «АК Барс» в сумме более 1,3 млрд. рублей и ПАО КБ «Восточный» в сумме около 200 млн. рублей, а также и иными кредиторами, исковые требования которых также могли быть заявлены в суд, в целях исполнения ранее задуманного иными фактическими участниками общества, Дормидонтовым В.В. были осушествлены ряд платежей, нарушающих установленную законном очередность и пропорциональность, которая имела бы место при условиях аналогичных условиям в случае своевременной подачи заявления о несостоятельности (банкротстве), а также ряд платежей обоснованность которых ставиться под сомнение вовсе, осуществление которых значительно ухудшило финансовое состояние ООО СК «Родник».
Так, по мере поступления денежных средств от покупателей в счет оплаты отпущенной в период моего управления Обществом продукции, и иных поступлений, в марте-апреле 2018 года в адрес аффилированных обществ ООО «Промышленные технологии», ООО «Транском», ООО «Интеллектуальное право», ООО «АЯ-Компании» иных перечислено более 40 млн. Рублей. Тем самым обеспечили преимущественное удовлетворение прав аффилированных кредиторов за счет других.
Это далеко не все известные мне платежи в адрес указанных обществ, есть и иные, имевшие место до даты подачи исковых требований ООО «Престиж» и ООО «Премиум», которые изначально расценивались мною как обоснованные. При этом требования аффилированных кредиторов удовлетворяются на 100%, а иных от «0» до 30%.
Кроме этого, несмотря на тяжелое финансовое положение Общества вместо погашения образовавшейся кредиторской задолженности возможно уже произведены выплаты вознаграждения членам совета директоров ООО СК «Родник»:
— Пашкову Андрею Викторовичу в размере 1 305 000 рублей;
— Малыгину Олегу Георгиевичу в размере 1 305 000 рублей;
— Зиакасу Василиосу Христосу в размере 1 305 000 рублей.
Обоснованность выплат в указанных размерах, мною, как бывшим генеральным директором общества имеющем представление о размерах доходной части ООО СК «Родник» в период производственной деятельности, которая в настоящее время не ведется, ставится под сомнение, т.к. по моему мнению, они являются завышенными, а то и вовсе надуманными. При этом, само намерение осуществить указанные выплаты подтверждает следование иными собственниками общества ранее озвученным планам направленным на вывод активов в преддверии банкротства общества.
На мои неоднократные письменные уведомления (Приложения 8 — 11, 13) всех заинтересованных лиц о наступивших негативных последствиях для ООО СК «Родник» от действий, предпринимаемых группой лиц, представляющих интересы владельца контрольной доли ООО СК «Родник», ответа и должной реакции на них до сих пор не поступило.
Кроме этого, 27.04.2018 мне стало известно о том, что руководством ООО СК «Родник» в адрес Покупателей продукции, т.е. фактических Дебиторов общества, направляются уведомления с приложением копий Договоров уступки права требования (цессии) и иных документов, согласно которых, право получения денежных средств в счет оплаты готовой продукции переходят к аффилированным лицам. Об этом свидетельствует заключенный с ООО «АЯ — Компани» (ИНН 6376024003) Договор №20/04- 2018/11 от 20.04.2018 по уступке права требования к ООО «ДиКК» в размере 2 511 096.00 рублей (Приложение № 12). При этом условия указанного договора предусматривают лишь возмездный характер уступки права равный размеру требования, но при этом не предусматривают срок его оплаты, т.е. фактически указанная сделка направлена также на вывод активов ООО СК «Родник», т.к. не имеет под собой никакой экономической целесообразности, превращая «короткие» денежные обязательства, так необходимые обществу в сложившейся ситуации, в «длинные», срок поступления которых вообще не определен, что дает основания полагать о начале применения руководством общества нового способа вывода активов ООО СК «Родник» в преддверии, или в целях преднамеренного банкротства.
Ранее, в феврале 2016 года, бывший «Родник», впоследствии переименованный в «Аполло», уже признавался банкротом с непогашенными налоговыми платежами; данная процедура не завершена до сих пор (дело №А55-10731/2015). Этому предшествовала фактическая остановка производства на предприятии с февраля 2014 года после того, как в здании рядом с «Родником» были обнаружены выданные комбинату акцизные марки (более 1,2 млн .. штук), а на ООО «Буян», nоставлявн1ем «Роднику» спирт, -800 тонн неучтенного спирта. В связи с этим полицией было возбуждено несколько уголовных дел, которые впоследствии были прекращены. По иску Росалкогольреrулирования бывший «Родник» лишили лицензии. По выпискам из ЕГРЮЛ 95 % доли в ООО «Аполло» на тот момент принадлежали международной коммерческой компании «Шуэ марк лимитед», которая вместе с дистрибьютором продукции комбината, ООО «Мико Алко», считалась аффилированной депутату Самарской губернской думы Александру Милееву. При этом с 1990-х годов ООО «Мико Алко» считалось бенефициаром комбината «Родник».
Считаю, что в результате вышеуказанных действий нынешнего руководства общества и его фактических собственников, стоящих за спиной номинальных собственников и руководителей АО «Актив», ООО <<Промышленные технологии», ООО «Транском», ООО «Интеллектуальное право», ООО «АЯ — Компани», ООО «Мико Алко» мне как единственно «прозрачному» участнику ООО СК «Родник», как в настоящее время, так и в случае последующего банкротства, уже причиняется и будет дополнительно причинен материальный вред, выраженный в выводе активов общества, путем совершения фиктивных сделок и их последующей оплаты, либо завышенной оплатой, в результате чего, во-первых, я не получаю прибыль от деятельности общества, право на получение которой предусмотрено ст.28 «Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. фактически данные активы являются для меня похищенными, а во-вторых, и это самое главное, толкая фактически общество к неизбежному банкротству, в виду явной нехватки активов общества для погашения существующей кредиторской задолженности, на меня может быть возложена субсидиарная ответственность перед его кредиторами, наложение которой на иных, истинных его виновников сомнительна по указанным мною причинам, что фактически объясняет их нежелание следовать здравому смыслу направленному на его недопущение.
На основании вышеизложенного, прошу Вас провести проверку финансово-хозяйственной деятельности ООО СК «Родник» и дать оценку действиям ero генерального директора Дормидонтову В.В. и иным лицам, на предмет наличия в их действиях состава преступлений предусмотренных ч.1, ч.2 ст.195 УК РФ, ст.196УК РФ и ст.159 УК РФ.
Об уголовной ответственности, предусмотренной ст. 306 УК РФ — за заведомо ложный донос, предупрежден.
Приложения:
- Выписка из ЕГРЮЛ от 21.07.2016
- Выписка из ЕГРЮЛ от 09.08.2016
- Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2018
- Протокол совещания от 01.03.2018
- Протокол о намерениях от 04.04.2018
- Письменное мнение от 20.03.2018
- Протокол № 35 заседания Совета директоров от 20.03.2018
- Письмо председателю Совета директоров Пашкову А. В. от 30.03.2018
- Письмо генеральному директору Дормидонтову В. В. от 30.03.2018
- Письмо в УФНС России по Самарской области от 11.04.2018
- Ответ УФНС России по Самарской области от 18.04.2018
- Уведомление об уступке права требования на ООО «АЯ-Компани»
- Письмо генеральному директору Дормидонтову В. В. от 04.05.2018