О преднамеренном контролируемом банкротстве СК «Родник» акционерным обществом «Актив» и распространении ложной информации в отношении «Кристалл-Лефортово».
В связи с регулярным появлением в прессе статей относительно публичных процессов (судебных и прочих), имеющих отношение к ООО «СК Родник» и его акционерам, компания Кристалл-Лефортово заявляет свою позицию по ряду существенных вопросов.
Отношения акционеров СК Родник до 01 марта 2018 г.
Летом 2016 г. между акционером Кристалл-Лефортово Сметаной П.Ю. и акционером СК Родник Милеевым А.В. была достигнута договоренность о приобретении в два этапа до 100% долей СК Родник. На первом этапе были приобретены 49% долей за 350 млн. руб. с рассрочкой оплаты. Таким образом, Сметана П.Ю. становился управляющим акционером, а АО Актив оставалось на первом этапе контролирующим акционером.
Управляющий акционер полностью своими силами обеспечивал текущую деятельность предприятия, загрузку производственных мощностей, обеспечение оборотными средствами и банковскими гарантиями. Для целей получения банковских гарантий, компании группы Кристалл-Лефортово поручались и предоставляли залоги за СК Родник. Контролирующий акционер имел полную информационную картину деятельности предприятия, получал доходы от его деятельности, ожидал распределения в будущем дивидендов и перехода ко второму этапу выкупа долей СК Родник.
На втором этапе могло быть приобретено до 51% долей, плюс была предусмотрена возможность осуществления отдельных сделок по приобретению недвижимости и торговых марок СК Родник, находящихся на балансе отдельных юрлиц, контролируемых Милеевым А.В.
Необходимо особо отметить, что в 2016 г. приобреталось фактически не ведущее деятельности юрлицо с технологическим оборудованием без недвижимости и торговых марок. Таким образом, стоимость долей СК Родник была оценена очень высоко исходя из совместно сформированных планов по развитию завода и оценке потенциальной чистой прибыли.
Постфактум, после того как в 2018 г. группа Актив в результате комплекса спланированных действий вывела из собственности СК Родник все технологическое оборудование, которое находилось у него на балансе на дату сделки в 2016 г.; можно сказать, что за эти немалые деньги была приобретена неконтрольная доля в «пустом» юрлице,
За период с июля 2016 г. по март 2018 г. контролирующий акционер СК Родник получил в совокупности более 300 млн. руб. доходов в качестве оплаты доли в СК Родник, оплаты арендных платежей на компанию владельца недвижимости завода, оплаты роялти на компанию владельца торговых марок, оплаты за комплектующие материалы, которые лежали мертвым грузом на складах неработающего завода.
Причины остановки деятельности СК «Родник».
В феврале 2018 г. планы деятельности СК Родник, входившего в холдинг Кристалл-Лефортово, на 2018 год потеряли актуальность в связи с наступлением следующих негативных событий:
- Дебиторская задолженность группы юрлиц Статус групп перед холдингом Кристалл-Лефортово стала безнадежной в связи с началом процедур банкротства Статус групп.
- Руководство ОФК Банка, связанного с компанией Статус групп, непосредственно перед прекращением своих полномочий и началом процедуры банкротства ОФК Банка инициировало подачу судебных исков к компаниям Кристалл-Лефортово, в т.ч. к СК Родник о взыскании досрочно истребованных кредитов. Действие злонамеренное и направленное не на фактическое получение денежных средств, а на нанесение максимального ущерба бизнесу Кристалл-Лефортово.
- Коммерческие банки после подачи судебных исков ОФК Банком закрыли лимиты кредитования для компаний Кристалл-Лефортово, что привело к необходимости погашать оборотные кредиты без возможности получения новых. То же произошло и в отношении лимитов банковских гарантий, вследствие чего СК Родник полностью утратил возможность оформления банковских гарантий, необходимых для получения акцизных марок.
- Резкое ухудшение общей ликвидности холдинга Кристалл-Лефортово и банкротство Статус групп привело к превышению срочных обязательств СК Родник над оборотными активами.
Критическим фактором невозможности продолжения операционной деятельности стало отсутствие банковских гарантий.
Заявленные в марте 2018 г. планы управляющего акционера СК Родник.
СК Родник публично объявила о финансовых трудностях и стратегии наименее болезненного выхода из нее. Предполагалось, в частности, что СК Родник, остановит производственную деятельность — без процедуры банкротства, но с полным сокращением персонала, консолидирует денежные средства для расчетов с кредиторами, крупнейшим кредиторам предоставит залоги и поручительства и в итоге будет законсервирован с возвратом 49% долей предприятия контролирующему акционеру.
Конфликт акционеров СК Родник
Однако планы, предусматривающие удовлетворение в первую очередь интересов кредиторов СК Родник, вошли в противоречие с личными финансовыми интересами контролирующего акционера, группы Актив, где лицом, принимающим решения, является Милеев А.В.
14 марта 2018 года группа лиц, представляющих интересы АО «Актив» блокировала деятельность завода и далее в течение марта 2018 г. осуществила смену исполнительного органа СК Родник, вследствие чего Сметана П.Ю. стал миноритарным совладельцем без участия в управлении предприятием. Целью захвата являлся вывод с завода активов в интересах контролирующего акционера в ущерб кредиторам СК Родник и последующее контролируемое преднамеренное банкротство ООО СК «Родник».
На середину марта 2018 г. оборотные активы СК Родник, пригодные для консолидации денежных средств в интересах неаффилированных Актив или Кристалл-Лефортово кредиторов составляли около 1 млрд. руб.
Со второй половины марта до настоящего времени акционеры СК Родник не ведут согласованной деятельности по предотвращению банкротства, но разница в фактических действиях за этот период очевидна.
Контролирующий акционер и действующий в его интересах гендиректор СК Родник Дормидонтов В.В.:
- Не осуществили никаких действий, необходимых для получения акцизных марок (без этого деятельность СК Родник невозможна);
- Добровольно сдали лицензию на производство алкогольной продукции, тем самым признав отсутствие каких-либо планов по сохранению предприятия;
- Прекратили исполнение обязательств перед кредиторами СК Родник, кроме: платежей в пользу аффилированных с Актив компаний, частично сотрудникам, частично по налоговым обязательствам;
- Вывели с баланса СК Родник внеоборотные активы без возмещения стоимости (СК Родник теперь имеет право требования к банкроту ООО «Аполло»).
- Прекратили реализацию алкогольной продукции реальным покупателям по эффективным ценам, отгрузив остатки готовой продукции на аффилированные лица (ООО Норма ИНН 631603305546) по заниженным минимальным ценам.
- Вывели с баланса СК Родник оборотные активы по заниженным ценам либо без поступления оплаты.
- Зарегистрировали новое юрлицо ООО «ПК Родник» ИНН 6318036835, где директором и учредителем является бывший сотрудник СК Родник Ладоша В.Е., входящий в группу лиц Актив, подконтрольную Милееву А.В.
- Не осуществили фактических действий по оказанию акционерной финансовой помощи предприятию;
- Саботировали проведение собрания участников с повесткой об оказании финансовой помощи, препятствуя докапитализации предприятия силами всех или только одного совладельца.
- Формируют «техническую» кредиторскую задолженность для «контролируемого» банкротства.
Миноритарный акционер и принадлежащие ему компании:
- Предоставили кредиторам СК Родник залоги и поручительства;
- Обеспечили поэтапное постоянное исполнение поручителями требований кредиторов по обязательствам СК Родник;
- Обеспечили приобретение прав требований отдельных кредиторов к СК Родник третьими лицами;
- Фиксируют противоправные действия контролирующего акционера с целью последующего оспаривания, исков о возмещении ущерба, привлечения к субсидиарной ответственности;
- Препятствовали переходу предприятия в контролируемое Актив банкротство;
- Инициировали собрание участников с повесткой об увеличении капитала СК Родник для предотвращения банкротства.
Судебные процессы
Группа Актив инициировала ряд судебных процессов и комментариев в прессе с целью представить СК Родник жертвой умышленных действий по использованию активов СК Родник в интересах компаний Кристалл-Лефортово.
Примером может служить информация в прессе о вынесенном «не в пользу СК Родник» решении по договору поручительства с НС Банком, вследствие чего «якобы» СК Родник будет вынужден платить за Кристалл-Лефортово. Кроме прочей аргументации отказа по иску АО Актив, в судебном решении явно указано, что фактически никакого ущерба СК Родник не было нанесено, поскольку у должника, за которого СК Родник исполнил платеж (ПК Кристалл-Лефортово) было встречное требование к СК Родник, основанное на осуществлении платежей по обязательствам самого СК Родник.
Напомним, что единственным активом СК Родник на лето 2016 г. являлось технологическое оборудование для производства алкогольной продукции. Указанное имущество «успешно» группой Актив изъято из собственности СК Родник.
Все остальные активы СК Родник были сформированы либо за счет активов холдинга Кристалл-Лефортово, либо за счет кредиторов СК Родник. От исполнения обязательств перед кредиторами СК Родник группа Актив также «успешно» уклоняется.
В настоящее время группой Актив подано в суды исков о взыскании денежных средств или оспаривании сделок в отношении компаний Кристалл-Лефортово на сумму около 2,6 млрд. руб.
При этом компании Кристалл-Лефортово являются в отношении СК Родник как должниками, так и кредиторами.
После того, как Пашков А.В. и Дормидонтов В.В., сначала уклонялись от требования о проведении собрания участников об увеличении уставного капитала СК Родник, а потом провели его сознательно с искажением повестки и без участия нотариуса, с тем, чтобы протокол собрания участников не имел юридической силы, компании Кристалл-Лефортово приступили к подаче исков о взыскании денежных средств с СК Родник.
Это означает, что миноритарный акционер вынужден предъявлять встречные требования, чтобы совместно с другими неаффилированными кредиторами СК Родник препятствовать получению контроля АО Актив за процедурой банкротства; оспаривать сделки, имевшие целью ущерб кредиторам СК Родник.
По состоянию на 4 квартал 2018 г. сумма таких исков составит более 4 млрд. руб. и по мере исполнения обязательств за СК Родник и появления у поручителей регрессных требований к СК Родник, общая сумма исков будет увеличиваться. С учетом исков неаффилированных кредиторов СК Родник, готовых осуществлять согласованные консолидированные действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов в процедуре банкротства, общая сумма требований превысит 5-6 млрд. руб.
Сомнительно, что Милееву А.В. и группе Актив удастся «нарисовать» в балансе СК Родник такой огромный объем «технической» задолженности для сохранения большинства в комитете кредиторов. Хотя в процедуре банкротства ООО «Аполло» «нарисовать» около 3 млрд. руб. им удалось.
Для подтверждения изложенных в тексте заявлений и фактов компания Кристалл-Лефортово публикует в общедоступном виде копии официальных документов, свидетельствующих о противоправной деятельности группы Актив при управлении СК Родник в период с марта 2018 г.